Il Consiglio di Amministrazione di Bonifiche Ferraresi S.p.A ha approvato il Bilancio Consolidato e il Progetto di Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2018, che sarà reso disponibile nei termini di legge presso la sede della Società in Jolanda di Savoia, nel sito della Società (www.bfspa.it, sezione Investor Relations – Assemblea 2019) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (www.1info.it).
In allegato sono riportati gli schemi del bilancio estratti dal documento approvato.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell’art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni (il TUF), e la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, che saranno rese disponibili nei termini di legge presso la sede della Società in Jolanda di Savoia, il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” www.1info.it e sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione Investor Relations – Assemblea 2019, contestualmente alla pubblicazione del Bilancio Consolidato e del Progetto di Bilancio Separato al 31 dicembre 2018.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che, in base ai criteri di valutazione indicati dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., nonché ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF sono risultati indipendenti i seguenti Amministratori: Andrea Bignami, Giovanni Canetta Roeder, Giulia Di Tommaso, Gianluca Lelli, Sergio Lenzi, Valeria Petterlini.
Il Consiglio ha inoltre preso atto delle verifiche effettuate dal Collegio Sindacale in relazione alla permanenza dei requisiti di indipendenza applicabili a tale organo, secondo quanto disposto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. nonché dall’art. 148 del TUF, a seguito delle quali risultano indipendenti tutti i componenti del Collegio Sindacale.
Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’adozione della Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell’art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, volta a garantire diversità non solo di genere, ma anche di età, anzianità di carica, competenze e professionalità all’interno del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Aggiornamento della Procedura per le operazioni con parti correlate Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un aggiornamento della procedura per le operazioni con parti correlate adottata in data 10 aprile 2017 dal Consiglio di Amministrazione (la Procedura BF OPC), in particolare al fine di rendere l’articolo 6.2 (Operazioni di competenza assembleare) della Procedura BF OPC maggiormente coerente con il Regolamento Operazioni con Parti Correlate emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche. La Procedura BF OPC aggiornata sarà resa disponibile sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione Governance.
Piano di incentivazione di lungo termine denominato “LTIP 2017-2019” Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha approvato una proposta di modifica degli obiettivi di performance del piano di lungo termine denominato “LTIP 2017-2019” avente ad oggetto azioni ordinarie di B.F. S.p.A. riservato all’Amministratore Delegato e a taluni dirigenti della Società. Per maggiori dettagli sulla modifica proposta al piano si rimanda alla relazione illustrativa ed al documento informativo predisposti dal Consiglio di Amministrazione in merito al relativo punto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria nonchè alla Relazione sulla remunerazione che saranno resi disponibili sul sito internet della Società www.bfspa.it nei termini di legge.
PRINCIPALI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI CONSOLIDATI DELL’ESERCIZIO 2018 Il bilancio consolidato 2018 riflette i risultati dell’implementazione delle attività avviate nel 2017, quali l’attività zootecnica e l’integrazione della filiera a monte, realizzata attraverso l’acquisizione della società SIS – Società Italiana Sementi S.p.A. (SIS) – volta a garantire un presidio sulla produzione del seme e, quindi, un controllo sulla genetica del prodotto offerto – nonché i risultati delle attività avviate nel corso del 2018, quali l’attività di produzione e commercializzazione di prodotti a marchio proprio e private label.
Il bilancio consolidato 2018 comprende i risultati dell’attività svolta nell’intero esercizio 2018 dalle società SIS e B.F. Agro-Industriale S.p.A. (BF Agro-Industriale), che nell’esercizio 2017 erano state incluse nel bilancio consolidato a partire rispettivamente dal mese di novembre 2017 e dal mese di dicembre 2017. BF Agro-Industriale era stata inclusa nel bilancio consolidato 2017 limitatamente ai dati patrimoniali al 31 dicembre 2017.
Il perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2018 è, inoltre, variato rispetto al 31 dicembre 2017 includendo Leopoldine S.p.A. (Leopoldine), la società costituita a seguito dell’operazione di scissione del patrimonio immobiliare della controllata Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola (Bonifiche Ferraresi).
Pertanto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 si riferisce alla controllante B.F. S.p.A. e alle società Bonifiche Ferraresi, SIS, BF Agro-Industriale e Leopoldine.
Il valore della produzione ammonta a Euro 78,6 milioni rispetto a Euro 45,1 milioni nel 2017.
L’incremento complessivo di Euro 33,5 milioni rispetto all’esercizio 2017 è principalmente riferibile:
– per Euro 20 milioni all’inclusione di SIS nel bilancio consolidato per l’intero esercizio 2018;
– per Euro 12 milioni all’avvio dell’attività di produzione e commercializzazione sia di prodotti a marchio proprio che di prodotti private label;
– per Euro 4 milioni all’attività zootecnica svolta per l’intero esercizio 2018, rispetto ai 9 mesi del 2017.
L’EBITDA ammonta a Euro 4,8 milioni rispetto ad un valore di Euro 3,9 milioni del 2017. Il risultato netto passa da Euro 0,4 milioni al 31 dicembre 2017 ad Euro 0,1 milioni al 31 dicembre 2018. Si segnalano maggiori ammortamenti riferibili per Euro 1,2 milioni a Bonifiche Ferraresi – in conseguenza dell’avvio dell’attività industriale, e più in particolare dell’impianto di trasformazione del riso, e allo svolgimento dell’attività zootecnica per l’intero esercizio 2018 – e per Euro 1,2 milioni in conseguenza dell’inclusione di SIS nel bilancio consolidato per l’intero esercizio 2018.
L’indebitamento finanziario netto del gruppo è negativo per Euro 65 milioni rispetto al valore positivo di Euro 23 milioni nel 2017, per effetto della conclusione, nel mese di dicembre 2018, dell’operazione di aumento di capitale sociale a pagamento per complessivi Euro 121 milioni.
Con riferimento ai risultati a consuntivo 2018 del Gruppo e le previsioni del Piano Industriale 2018-2020, si segnala quanto segue.
Il valore della produzione rilevato nel 2018 è inferiore rispetto al dato previsionale di circa Euro 19 milioni, in conseguenza di minori volumi di vendita rilevati nel settore sementi per Euro 12 milioni e nel settore industriale per Euro 9 milioni. Con riferimento al settore sementi, la diminuzione consegue alla scelta di limitare la disponibilità sul mercato di alcune varietà strategiche per il Gruppo al fine di preservare il loro valore. Nel settore industriale, invece, si sono rilevati ritardi nello sviluppo di alcuni prodotti e, quindi, nella commercializzazione di alcune categorie merceologiche sia a marchio proprio che private label.
L’EBITDA è superiore al dato previsionale di circa Euro 1,5 milioni per effetto della migliore performance del settore agricoltura e zootecnia e in conseguenza del contenimento di costi nel settore industriale al fine di rapportali alle dinamiche delle vendite.
Conseguentemente il risultato ante imposte è superiore ai dati del Piano Industriale di circa 1,2 milioni di Euro.
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2018, al netto delle risorse rivenienti dall’aumento di capitale sociale destinate allo sviluppo del piano per crescita esterna, pari a circa Euro 80 milioni, sarebbe stato pari ad Euro 15 milioni rispetto al dato previsionale di Euro 13 milioni.
I dati previsionali contenuti nel Piano Industriale restano comunque confermati. Alla luce di quanto sopra riportato, i dati rilevati nell’esercizio 2018 attestano la realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, in particolare il lancio del brand Le Stagioni d’Italia e lo sviluppo di prodotti a marchio proprio e private label, oltre all’integrazione e sviluppo delle aziende acquisite nel corso del 2017, con la finalità di creare un presidio sulla filiera agro-industriale.
PRINCIPALI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DELL’ESERCIZIO 2018 DEL BILANCIO SEPARATO DI B.F. S.P.A. A fini di completezza informativa si riportano di seguito gli indicatori di perfomance del Bilancio di Esercizio di BF S.p.A. al 31 dicembre 2018 confrontati con quelli al 31 dicembre 2017.
In considerazione del fatto che BF S.p.A. opera come capogruppo operativa nella prestazione di servizi a favore delle società del gruppo, non si rilevano elementi o eventi significativi della relativa performance da commentare.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 23 APRILE 2019 Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l’Assemblea ordinaria presso la sede di Dompè farmaceutici S.p.A. in Via Santa Lucia n.6, Milano per martedì 23 aprile 2019 alle ore 10,30 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
- Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull’andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Delibere inerenti e conseguenti.
- Modifica del piano di incentivazione di lungo termine 2017-2019 denominato “LTIP 2017-2019” avente ad oggetto azioni ordinarie B.F. S.p.A., riservato all’Amministratore Delegato e a taluni dirigenti della Società. Delibere inerenti e conseguenti.
- Sezione I° della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell’articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e ss.mm. e ii. Delibere inerenti e conseguenti.
- Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021 e determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione; autorizzazione ai sensi dell’art. 2390 del codice civile. Delibere inerenti e conseguenti.
L’avviso di convocazione, nonché la documentazione relativa all’Assemblea, saranno messi a disposizione nei termini e secondo le modalità di legge.
Il Consiglio di Amministrazione proporrà all’Assemblea degli azionisti di destinare l’utile di esercizio di Euro 1.027.771,39 come segue:
- quanto ad Euro 51.388,59 a Riserva Legale;
- quanto ad Euro 976.382,82 a Riserva Straordinaria.
Nomina del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l’assemblea ordinaria anche per deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021, alla determinazione dei relativi compensi e all’autorizzazione ai sensi dell’art. 2390 del codice civile, poiché il Consiglio di Amministrazione in carica cesserà alla data della medesima assemblea.
Al riguardo si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale, è composto da 11 amministratori e che alla nomina dello stesso si procede nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente e dall’art. 13 dello statuto sociale, al quale si fa espresso rinvio per quanto non espressamente qui riportato.
Ai sensi dell’art. 12 dello statuto sociale, ciascuna lista può essere presentata da uno o più Azionisti che, nel complesso, risultino titolari di azioni con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria con una quota di capitale pari al 2,5% del capitale.