Si rende noto che in data 10 giugno 2020 B.F. S.p.A. (“BF” o la “Società”) ha sottoscritto l’accordo quadro (l”Accordo”) per l’acquisizione di una partecipazione pari al 35% (la “Partecipazione”) del capitale sociale di Master Investment s.r.l. (“Master”) dalla famiglia Sacchi (i “Venditori”).
Master è la holding del gruppo leader nella produzione e vendita di integratori alimentari, alimenti funzionali e biologici e cosmetici per il benessere, di cui fanno parte A&D S.p.A – Gruppo Alimentare e Dietetico (con una partecipazione del 100%), Almas S.r.l. (con una partecipazione del 50%), Salix S.r.l. (con una partecipazione del 50%) e Mare s.r.l. (con una partecipazione del 50%) (complessivamente, le “Società Target”), che nel 2019 ha realizzato complessivamente Euro 55 milioni di fatturato.
Nell’ambito della realizzazione del proprio piano industriale, BF, attraverso l’ingresso nel settore della produzione e commercializzazione di integratori alimentari, alimenti salutistici e bevande vegetali – nel quale sono leader Master e le Società Target – ha colto l’opportunità di rafforzare la filiera della produzione di piante officinali. La partnership tra BF e Master consentirà di creare sinergie e sviluppare ulteriormente i canali e le attività commerciali, industriali, di ricerca e sviluppo, di marketing e logistiche delle due realtà.
L’Accordo prevede che – entro i 30 giorni successivi alla sua sottoscrizione, i Venditori costituiscano una newco (“Newco”) mediante conferimento della quota pari al 65% del capitale sociale di Master (“Conferimento Newco”);
– successivamente al perfezionamento del Conferimento Newco e subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive, come oltre riportate, i Venditori trasferiscano a BF la Partecipazione, pari al residuo 35% del capitale sociale di Master che, a seguito del Conferimento Newco, assumerà la denominazione sociale “Progetto Benessere Italia s.r.l.” (“PBI”);
– alla data di esecuzione venga sottoscritto un patto parasociale di durata quinquennale tra Newco e BF al fine di disciplinare, tra l’altro, il governo societario di PBI e delle Società Target ed il trasferimento delle partecipazioni in PBI (il “Patto Parasociale”).
Al fine di assicurare la stabilità della compagine societaria, il Patto Parasociale prevede che Newco e BF non potranno, sino allo scadere del quinto anno a partire dalla data di esecuzione, effettuare alcun trasferimento delle rispettive partecipazioni, salvo consenso dell’altro socio.
Il corrispettivo per l’acquisto della Partecipazione è pari all’importo complessivo di Euro 25 milioni, determinato sulla base del multiplo Enterprise Value/EBITDA.
Alla data di esecuzione, detto corrispettivo sarà versato dalla Società: (i) quanto a Euro 22 milioni ai Venditori; e (ii) quanto a Euro 3 milioni, in un conto escrow a garanzia degli obblighi di indennizzo in capo ai Venditori.
L’acquisizione verrà finanziata mediante l’utilizzo di mezzi propri.
L’Accordo prevede che l’obbligo delle parti di dare corso all’operazione sia subordinato al verificarsi di talune condizioni sospensive, pattuite nell’esclusivo interesse di BF e, pertanto, rinunciabili, in tutto o in parte, dalla Società, tra cui il mancato verificarsi di eventi straordinari ed imprevedibili alla data di sottoscrizione e tali da incidere negativamente e in misura significativa sulla situazione e sull’andamento economico, patrimoniale e finanziario di Master e/o delle Società Target, anche prospettico.
Qualora una o più delle condizioni sospensive non si siano avverate, ovvero non siano state rinunciate, entro il 30 giugno 2020 (ovvero nei successivi 90 giorni, se concordato per iscritto tra le parti), l’Accordo si intenderà automaticamente privo di efficacia.
La Società e i Venditori hanno infine assunto reciprochi obblighi di non concorrenza per un periodo di cinque anni dalla data di sottoscrizione.
“L’operazione – riferisce l’Amministratore Delegato di BF Dott. Federico Vecchioni – costituisce un importante investimento cardine del progetto strategico del Gruppo BF. In tutte le filiere coinvolte 100% made in Italy sono state realizzate operazioni di partnership, volte ad una integrazione virtuosa tra attori industriali e del comparto primario, capaci di generare valore per gli azionisti di BF.
Il settore officinali-integratori giunge oggi ad un passaggio fondamentale che vede nell’individuazione del partner ideale una scelta di lungo periodo rivolta ad una crescita delle quote di mercato in categorie merceologiche attualmente non presenti nel paniere del Gruppo BF. L’infrastruttura di BF diviene, dunque, nel food sempre più un esempio di valorizzazione di competenze professionali e di progetti industriali, capace di generare impatti sociali significativi nelle aree produttive coinvolte, ormai, su tutto il territorio nazionale.
Tutto questo aprirà importanti opportunità anche in nuovi mercati facendo di questa integrazione un esempio in termini commerciali e, più in generale, di un modello di business da esportare”.
“L’entrata di BF nella compagine societaria di Progetto Benessere Italia rappresenta per il Gruppo un’importantissima opportunità di sviluppo nel comparto del Benessere della persona che è al centro delle nostre strategie di crescita e consentirà a PBI e a BF insieme di consolidare la propria posizione di leadership e di principale Gruppo 100% italiano e attivo nella filiera completa dell’integrazione alimentare e degli alimenti e cosmetici per il benessere.
Tutto questo nel rispetto della concezione originaria alla base del successo del Gruppo che vede da sempre la condivisione tra le singole società delle linee strategiche e sinergiche di sviluppo, la realizzazione di importanti sinergie di crescita, ma, al contempo, l’autonomia gestionale ed operativa delle stesse” dichiara il Dott. Stefano Sacchi, Amministratore Delegato di Progetto Benessere Italia.
Nell’operazione sopra descritta, BF è stata assistita da Alberto Gennarini – Managing Partner e Marco Bigogno – Managing Director di Vitale & Co e da Riccardo Bovino – Partner e Giada Salvini – Senior Associate di Grimaldi Studio Legale. Il Gruppo Master Investments è stato assistito da GPAV – Dottori Commercialisti Associati, con un team guidato dal partner Alessandro Galli e con il supporto di Christian Petricca e, per quanto riguarda gli aspetti legali, dallo Studio Legale Bird & Bird, con un team guidato dal partner Alberto Salvadè e dall’Associate Sara Calamitosi.
