JOLANDA DI SAVOIA (FE) – Il Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. (“BF” o la “Società”) ha approvato in data odierna il Bilancio Consolidato e il Progetto di Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021 che saranno resi disponibili nei termini di legge presso la sede della Società in Jolanda di Savoia, nel sito della Società (www.bfspa.it, sezione Investor Relations – Assemblea 2022) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (www.1info.it).
In allegato sono riportati gli schemi dei bilanci estratti dai documenti approvati.
Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell’art. 123-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni (il “TUF”), e la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, che saranno rese disponibili nei termini di legge presso la sede della Società in Jolanda di Savoia, il meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” www.1info.it e sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione Investor Relations – Assemblea 2022, contestualmente alla pubblicazione del Bilancio Consolidato e del Progetto di Bilancio Separato al 31 dicembre 2021.
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che, in base ai criteri di valutazione indicati dal Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., nonché ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF sono risultati indipendenti i seguenti Amministratori: Andrea Bignami, Mario Colombo, Gabriella Fantolino, Vittorio Umberto Grilli, Tiziana Olivieri e Stefania Quintavalla.
Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, approvato – con l’astensione dei Consiglieri Rossella Locatelli e Luca Di Corato – l’operazione di investimento da parte di BF nel Fondo Italiano Agritech & Food (il “Fondo”), fondo di investimento alternativo italiano mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori professionali, costituito e gestito da Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A. (“FII SGR”), già oggetto di comunicazione al mercato in data 21 luglio 2021, come modificata a seguito delle variazioni al Regolamento del Fondo.
PRINCIPALI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI CONSOLIDATI DELL’ESERCIZIO 2021
Il bilancio consolidato 2021 comprende BF e le controllate Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A., B.F. Agro-Industriale S.p.A., BF Agricola s.r.l. Società Agricola e, a partire dall’1 ottobre 2021, Consorzi Agrari d’Italia S.p.A. (“CAI”) e le sue controllate Eurocap Petroli S.p.A., Sicap s.r.l., Italian Tractor s.r.l., Quality Seeds s.r.l., Cons. Ass. s.r.l., Emilcap soc. cons. a r.l., Consorzio Agrario Assicurazioni s.r.l., Assicai s.r.l., Sicuragri-Tuscia s.r.l. e, dall’1 novembre 2021, IBF Servizi S.p.A. (“IBF”) e la sua controllata Agronica s.r.l.
Il valore della produzione ammonta a Euro 269 milioni rispetto a Euro 97 milioni rilevati nel 2020. La crescita è imputabile alla variazione del perimetro di consolidamento, oltre agli effetti di integrazione con le società partecipate.
IBF e la sua società controllata, incluse per gli ultimi due mesi del 2021 nel perimetro di consolidamento, hanno contribuito al valore della produzione consolidata per Euro 3 milioni, mentre CAI e le sue società controllate, incluse per gli ultimi tre mesi del 2021 nel perimetro di consolidamento, hanno contribuito al valore della produzione consolidato per Euro 166 milioni (quindi complessivamente per il 63% del totale valore della produzione).
L’EBITDA ammonta a Euro 16 milioni rispetto ad Euro 10 milioni del 2020, coerentemente con l’incremento del valore della produzione.
IBF e la sua società controllata hanno contribuito all’EBITDA consolidato per Euro 2,2 milioni, mentre CAI e le sue società controllate hanno contribuito all’EBITDA consolidato per Euro 3,3 milioni (quindi complessivamente per il 34% del totale EBITDA).
Il settore agroindustriale, che comprende la business unit agricola, zootecnia, confezionato e service, ha registrato una crescita del valore della produzione (+5%) ed un miglioramento della marginalità (incremento dell’EBITDA MARGIN pari al 4%) rispetto al 2020 grazie all’ottima campagna agraria, al trend positivo dei prezzi e all’inclusione, per gli ultimi due mesi del 2021, di IBF nel perimetro di consolidamento.
Per il settore sementi si rileva un incremento del valore della produzione (+17%) in presenza di una marginalità in linea rispetto a quella rilevata nel 2020.
L’EBIT si attesta a Euro 2,5 milioni, rispetto al valore di Euro 1,2 milioni del 2020, dopo aver rilevato ammortamenti per Euro 12,9 milioni, contro Euro 8,8 milioni del 2020, per effetto dell’entrata in funzione dei nuovi investimenti.
Il risultato della gestione finanziaria del 2021, negativo per Euro 2,2 milioni, in linea con il 2020, determina un risultato ante imposte positivo pari a Euro 0,3 milioni contro un risultato ante imposte negativo del 2020 pari a Euro 0,9 milioni.
Il risultato netto positivo è pari a Euro 0,6 milioni contro un risultato netto di Euro 2,4 milioni del 2020, che comprendeva l’effetto economico positivo del rilascio di imposte differite passive ai sensi del D.L.104/2020, per circa Euro 3,3 milioni.
Senza considerare la variazione del perimetro di consolidamento, l’indebitamento finanziario netto passa da Euro 33,5 milioni a fine 2020 a negativi Euro 14,2 milioni a fine 2021 per effetto delle operazioni di aumento di capitale sociale di Euro 40 milioni concluse nel 2021 e della cessione delle quote di minoranza di Bonifiche Ferraresi. Per effetto della variazione del perimetro di consolidamento l’indebitamento finanziario netto si attesta al 31 dicembre 2021 a Euro 26 milioni: la parte riferibile a IBF Servizi e alla sua controllata è negativa per Euro 1,4 milioni, mentre quella riferibile a CAI e alle sue controllate è pari a Euro 41,6 milioni.
PRINCIPALI RISULTATI ECONOMICO-FINANZIARI DELL’ESERCIZIO 2021 DEL BILANCIO DI B.F. S.P.A.
A fini di completezza informativa si riportano di seguito gli indicatori di performance del Bilancio di Esercizio di BF al 31 dicembre 2021 confrontati con quelli al 31 dicembre 2020.
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | VARIAZIONI | |
| Euro/000 | Euro/000 | Euro/000 | |
| VALORE DELLA PRODUZIONE | 17.496 | 9.897 | 7.599 |
| EBITDA | 10.192 | 6.622 | 3.570 |
| EBIT | 9.775 | 6.384 | 3.391 |
| RISULTATO ANTE IMPOSTE | 9.120 | 6.374 | 2.746 |
| RISULTATO DEL PERIODO | 9.100 | 6.350 | 2.750 |
Nel corso del 2021, l’attività della Società è stata principalmente interessata da operazioni riguardanti la gestione operativa delle partecipate, nonché da operazioni straordinarie di acquisizione e cessione di partecipazioni.
La voce valore della produzione comprende i ricavi per prestazioni di servizi rese da BF, sia verso le società del gruppo che verso terzi, per circa Euro 1,3 milioni, la plusvalenza di Euro 13 milioni complessivamente realizzata da BF a seguito della cessione di quote di partecipazione della controllata Bonifiche Ferraresi, circa Euro 3 milioni riferiti alla quota di interessenza rilevata al 31 dicembre 2021 relativamente alle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto.
FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO
In data 24 febbraio 2022 ha avuto inizio il conflitto in Ucraina determinando una molteplicità di tensioni a livello geopolitico mondiale. Alla data di redazione del bilancio, il conflitto in Ucraina e le sanzioni internazionali adottate contro la Russia non comportano cambi nei valori contabili delle poste economiche finanziarie e patrimoniali delle Società del Gruppo pertanto non si è provveduto ad alcuna rettifica significativa.
Nel caso di ulteriori prolungamenti del conflitto, gli Amministratori dovranno adottarsi di strumenti valutativi del rischio generale e/o specifico di settore e degli impatti che tale evento possa determinare sui risultati economici attesi. Al momento l’effetto principale, ed in continuità con l’ultimo periodo dell’esercizio appena concluso, è certamente riferibile alle fluttuazioni in aumento del costo delle materie prime energetiche e non.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l’Assemblea ordinaria presso lo Studio Notarile Marchetti in Milano, via Agnello n. 18 per il giorno 10 maggio 2022 alle ore 11,00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
- Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull’andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;
- Destinazione dell’utile d’esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo lordo per complessivi Euro 5.611.786,95, pari a Euro 0,030 per azione;
- Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
- a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;
- b) voto consultivo sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998;
- Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024 e determinazione del relativo compenso annuo.
La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall’art. 106, comma 4, del Decreto Legge 18/2020, convertito con Legge 27/2020, come da ultimo prorogato dall’art. 3, comma 1, del Decreto Legge 228/2021, convertito dalla Legge 15/2022, stabilendo che l’intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF con le modalità che verranno riportate nell’avviso di convocazione, essendo quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti.
L’avviso di convocazione, nonché la documentazione relativa all’Assemblea, saranno messi a disposizione nei termini e secondo le modalità di legge.
Il Consiglio di Amministrazione proporrà all’Assemblea degli azionisti la destinazione dell’utile di esercizio di Euro 9.100.066,66 come segue:
- quanto a Euro 149.086,98, a Riserva Utili Non Distribuibili, indisponibile ai sensi dell’articolo 6, comma 1, lettera a) del D. Lgs 38/2005;
- quanto a Euro 548,98 a Riserva legale;
- quanto a Euro 611.786,95 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,030 per azione;
- quanto a Euro 643,75 a Riserva Utili disponibili per la distribuzione.
Si prevede che il dividendo venga messo in pagamento con data di stacco 23 maggio 2022 (stacco cedola numero 6), record date 24 maggio 2022 e data di pagamento 25 maggio 2022, secondo calendario di Borsa Italiana S.p.A.
INVESTIMENTO NELLE QUOTE DEL FONDO ITALIANO AGRITECH & FOOD SECONDO I NUOVI TERMINI DEFINITI DA FONDO ITALIANO D’INVESTIMENTO SGR
L’investimento consiste nella sottoscrizione da parte di BF di quote del Fondo per un importo di Euro 60.000.000 (l’“Operazione”) che farà assumere a BF la qualifica di cornerstone investor del Fondo e le consentirà di sottoscrivere categorie di quote del Fondo alle quali sono associati specifici diritti economici (profilo commissionale ridotto) e presidi di governance (in merito alla composizione del Comitato Investimenti e dell’Advisory Board).
Il Fondo ha l’obiettivo sostenere e sviluppare in modo organico e integrato il settore agritech e food, fornendo capitale per la crescita della filiera agroalimentare in un’ottica di medio-lungo periodo. BF, attraverso l’investimento nel Fondo, apporterà capitale, know-how e leadership, promuovendo il proprio ruolo di importante player nazionale nella filiera agroalimentare.
L’importo dell’investimento di Euro 60.000.000 sarà coperto finanziariamente dalle risorse rivenienti dall’operazione di valorizzazione della società partecipata Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, già oggetto di comunicazione al mercato in data 30 giugno 2021.
Ai sensi dell’Allegato 1 del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento OPC”) e dell’International Accounting Standard n. 24 e dell’art. 2 della Procedura per le operazioni con parti correlate di BF, disponibile sul sito internet di BF stessa, l’Operazione è stata qualificata come “operazione con parte correlata”. Dal momento che il Fondo non ha personalità giuridica, ai fini della qualifica dell’Operazione come operazione con parte correlata, si è avuto riguardo alla relazione tra FII SGR, società di gestione del Fondo, e BF. In particolare, è stato dato rilievo alla circostanza che FII SGR sia una società controllata da CDP Equity S.p.A., la quale detiene al contempo una partecipazione in BF pari al 17,5% del capitale sociale ed è stata qualificata quale “parte correlata” della Società, ai sensi delle disposizioni sopra richiamate, in quanto ritenuta in grado di esercitare un’influenza notevole sulla Società.
L’Operazione si qualifica, inoltre, come “operazione di maggiore rilevanza” ai sensi dell’art. 1.1 dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto l’ammontare dell’investimento da parte di BF nel Fondo, pari ad Euro 60.000.000, supera la soglia del 5% dell’indice di rilevanza del controvalore, vale a dire il rapporto tra il controvalore di tale investimento e la capitalizzazione di BF rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del bilancio chiuso al 30 giugno 2021, ossia il 30 giugno 2021.
L’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BF è avvenuta previo ottenimento di integrazione al motivato parere favorevole vincolante rilasciato dal Comitato per le operazioni con parti correlate di BF che, a sua volta, si è avvalso di un esperto indipendente per valutare la congruità dei termini e condizioni dell’Operazione.
Considerato che l’Operazione si qualifica come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, la Società pubblicherà, nei termini previsti dalla normativa, un documento informativo aggiornato ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento OPC.
Per l’operazione di investimento nel Fondo, BF è stata assistita da CC & Soci e da Grimaldi Studio Legale, mentre per gli aspetti societari BF è stata assistita da BonelliErede Studio Legale.
