JOLANDA DI SAVOIA (FE) – Facendo seguito a quanto già comunicato in data 26 giugno, 19 settembre e 27 novembre 2024 con riferimento alla valorizzazione di partecipazioni di minoranza, fino al 49%, della società controllata BF International Best Fields Best Food Limited (“BF International”), mediante l’ingresso di investitori nel capitale sociale, si rende noto che B.F. S.p.A. (“BF”) e BF International hanno sottoscritto ed eseguito un accordo di investimento che prevede l’ingresso nel capitale sociale di BF International di Farmfront S.p.A. (“Farmfront”), mediante (a) la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale riservato per n. 1 azione di categoria B al corrispettivo unitario di Euro 7,1248 e complessivo di Euro 7,1248, e (b) l’acquisto da BF di n. 1.403.547 azioni ordinarie (che verranno convertite in azioni di categoria B) al corrispettivo unitario di Euro 7,1248 e complessivo di Euro 9.999.991,67.
Farmfront è la holding che controlla un gruppo di società attivo nella fornitura di sistemi e soluzioni per l’irrigazione e dei prodotti e servizi correlati, tra cui la vendita di pezzi di ricambio, servizi post-vendita e assistenza, che fa capo al fondo di private equity Carlyle.
Nell’ambito di tale operazione, è stato altresì siglato tra BF International e Farmfront un accordo commerciale della durata di cinque anni avente ad oggetto la fornitura da parte di Farmfront verso il gruppo BF International o terzi da quest’ultimo introdotti, di prodotti e servizi relativi all’irrigazione, con un minimo garantito.
L’accordo di investimento prevede che BF e BF International rilascino a favore di Farmfront un set di dichiarazioni e garanzie, fissando obblighi di indennizzo in capo alle stesse.
Sono, inoltre, disciplinati diritti di exit esercitabili reciprocamente da Farmfront e BF International legati al rispetto dell’accordo commerciale e/o di requisiti di compliance (e, in tale ultima ipotesi, con risoluzione dell’accordo commerciale).
L’operazione rientra tra le iniziative volte alla valorizzazione di BF International, a supporto del processo di internazionalizzazione del Gruppo BF e in coerenza con il piano industriale 2023-2027 approvato lo scorso 21 luglio 2023, già oggetto di comunicazione al mercato.
Per l’operazione, il Gruppo BF è stato assistito da Intesa Sanpaolo (attraverso la struttura Corporate Finance Mid Cap della Divisione IMI Corporate & Investment Banking) in qualità di Sole Financial Advisor, da L&C Consulting & Partners in qualità di advisor industriale, e da Grimaldi Alliance, London office, e Esiodo s.t.a.p.a., in qualità di advisor legale.
